Het oprichtingsproces van een bedrijf in Mauritius

Overzicht van het proces

Het oprichten van een bedrijf op het eiland Mauritius volgt een gestructureerd proces waarbij meerdere partijen betrokken zijn: de management company (uw door de FSC erkende lokale vertegenwoordiger), de Registrar of Companies (registratie van het bedrijf) en de Financial Services Commission (FSC) (afgifte van de licentie). Het geheel wordt geregeld door de Companies Act 2001 en de Financial Services Act 2007.

Stap 1: Keuze van de juridische structuur

De eerste stap bestaat uit het bepalen van de juridische structuur die het best bij uw project past. Deze beslissing berust op de analyse van meerdere criteria:

• Fiscale doelstellingen: heeft u toegang nodig tot de verdragen ter voorkoming van dubbele belasting?
• Aard van de activiteit: handel, advies, holding, beleggingsfonds, e-commerce?
• Doelmarkten: in welke landen oefent u uw activiteiten uit?
• Budget: welk jaarlijks budget kunt u besteden aan het onderhoud van de structuur?
• Imago en geloofwaardigheid: welk niveau van substance en regulering wenst u?

Om u te helpen bij deze keuze, raadpleeg onze vergelijking GBC vs AC of gebruik onze interactieve vergelijker.

Stap 2: Keuze van de management company

De management company is de verplichte tussenpersoon voor de oprichting en het beheer van een GBC of een AC. Erkend door de FSC krachtens de Financial Services Act 2007, verzorgt zij alle administratie- en compliancediensten.

Selectiecriteria: ervaring, reputatie, dienstenaanbod, kosten, reactiesnelheid, sectorexpertise en omvang van het klantenportefeuille.

Stap 3: Due diligence en documentinzameling

De due diligence-fase is cruciaal. De management company is wettelijk verplicht (FIAMLA 2002, AML/CFT Act) om de identiteit en integriteit van alle betrokkenen te verifiëren voordat tot incorporatie wordt overgegaan.

Voor elke aandeelhouder natuurlijke persoon

• Gewaarmerkte kopie van het paspoort (door een notaris, advocaat of erkende accountant)
• Bewijs van woonplaats van minder dan 3 maanden oud (nutsfactuur, bankafschrift)
• Professionele bankreferentie (brief van de bank van de klant)
• Cv of biografisch overzicht
• Bewijs van de herkomst van de fondsen (source of funds)
• Verklaring over de herkomst van het vermogen (source of wealth)

Voor elke aandeelhouder rechtspersoon

• Certificate of incorporation of gelijkwaardig document
• Statuten / Constitution van de vennootschap
• Register van directeuren en aandeelhouders
• Certificate of good standing of gelijkwaardig document
• Organigram van de groep tot aan de uiteindelijk begunstigden (UBO)
• KYC-documenten over de UBO's (uiteindelijk begunstigden)

Voor de voorgestelde directeuren

• Gewaarmerkt paspoort en bewijs van woonplaats
• Gedetailleerd cv (relevante professionele ervaring)
• Persoonlijke bankreferentie
• Verklaring van geen strafrechtelijke veroordeling
• Verklaring van geen faillissement

Documenten met betrekking tot de activiteit

• Businessplan: beschrijving van de activiteit, doelmarkten, financiële prognoses, governancestructuur
• Verwachte inkomstenstromen: aard en herkomst van de inkomsten, belangrijkste klanten en leveranciers
• Risicoanalyse: identificatie van de AML/CFT-risico's verbonden aan de activiteit en de betrokken rechtsgebieden

Stap 4: Reservering van de naam

De management company reserveert de gewenste naam voor uw bedrijf bij de Registrar of Companies. De reservering is 30 dagen geldig en kan worden verlengd. De naam moet aan de volgende regels voldoen:

• Niet identiek of gelijkend zijn aan een reeds bij de Registrar geregistreerde naam
• Niet misleidend zijn of de openbare orde schaden
• De vermelding "Ltd" of "Limited" bevatten voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
• Geen bepaalde voorbehouden termen gebruiken ("Bank", "Insurance", "Fund", "Trust") zonder voorafgaande toestemming van de bevoegde toezichthouder

Stap 5: Opstellen van de oprichtingsdocumenten

De management company bereidt de oprichtingsdocumenten van de vennootschap voor in overeenstemming met de Companies Act 2001:

• Constitution: het equivalent van de statuten, waarin het maatschappelijk doel, de governanceregels, de rechten van de aandeelhouders, de bevoegdheden van de directeuren en de besluitvormingsprocedures worden vastgelegd
• Incorporatieformulier: informatie over de vennootschap, de directeuren, de aandeelhouders en de statutaire zetel
• Besluiten van de directeuren: benoeming van de secretaris, van de auditor, goedkeuring van de statutaire zetel en van de bankondertekenaars
• Statutaire registers: register van directeuren, register van aandeelhouders, register van lasten

Stap 6: Incorporatie bij de Registrar

Het volledige dossier wordt ingediend bij de Registrar of Companies. Na controle geeft de Registrar het volgende af:

• Een ondernemingsnummer (Business Registration Number - BRN)
• Een certificate of incorporation dat de wettelijke oprichting van de vennootschap bevestigt

De incorporatie duurt gewoonlijk 2 tot 5 werkdagen voor een GBC en 2 tot 3 werkdagen voor een AC.

Stap 7: Aanvraag van de FSC-licentie

Parallel aan of onmiddellijk na de incorporatie dient de management company de licentieaanvraag in bij de Financial Services Commission:

• Global Business Licence voor een GBC: de FSC onderzoekt het businessplan, de resultaten van de due diligence, het bewijs van substance (ingezeten directeuren, statutaire zetel) en de conformiteit van de structuur
• Authorised Company Licence voor een AC: vereenvoudigde procedure met verlichte substance-eisen, kortere goedkeuringstermijn

De FSC kan om aanvullende informatie of wijzigingen aan het businessplan vragen. De goedkeuringstermijn bedraagt 1 tot 3 weken voor een GBC en 5 tot 10 dagen voor een AC.

Stap 8: Opening van de bankrekening

Zodra de vennootschap is opgericht en gelicentieerd, start de management company de opening van de bankrekening. Deze stap is vaak de langste van het proces (2 tot 6 weken) vanwege de bancaire due diligence die eigen is aan elke instelling.

De documenten die doorgaans door de bank worden gevraagd, omvatten:

• Certificate of incorporation en FSC-licentie
• Constitution van de vennootschap
• Bestuursbesluit dat de opening van de rekening machtigt en de ondertekenaars aanwijst
• KYC-documenten van alle gemachtigde ondertekenaars en uiteindelijk begunstigden
• Businessplan en beschrijving van de verwachte financiële stromen
• Initiële storting (500 tot 5.000 USD, afhankelijk van de bank)

Stap 9: Operationalisering

De laatste stap bestaat uit het afronden van de operationele opzet van uw bedrijf:

• Fiscale registratie: verkrijgen van het Tax Account Number (TAN) bij de Mauritius Revenue Authority (MRA)
• Benoeming van de auditor: aanwijzing van een in Mauritius erkende auditor (verplicht voor GBC's). U kunt deze taak toevertrouwen aan company secretarial diensten
• Domiciliëring: bevestiging van de statutaire zetel en opzet van de domiciliëring
• Fiscaal residentiecertificaat: aanvraag van de TRC bij de MRA (alleen GBC, nodig om de belastingverdragen toe te passen)
• Opzet van de boekhouding: keuze van het boekjaar, het rekeningschema en de boekhoudsoftware
• Verzekeringen: afsluiten van verplichte of aanbevolen verzekeringen (aansprakelijkheid, D&O)

Samenvattende checklist

Veelvoorkomende fouten om te vermijden

1. Onvolledig KYC-dossier: de belangrijkste oorzaak van vertraging. Bereid alle gewaarmerkte documenten vooraf voor en controleer dat de bewijzen van woonplaats minder dan 3 maanden oud zijn
2. Verkeerde keuze van structuur: een AC die is gekozen om te besparen en die later moet worden omgezet in een GBC, kost uiteindelijk meer (omzettingskosten + termijn van 4-8 weken)
3. Onderschatting van het budget: neem alle terugkerende kosten (audit, compliance, licentie, domiciliëring) op in uw jaarlijkse begroting
4. Verwaarlozing van substance: een GBC zonder werkelijke substance loopt het risico dat haar licentie door de FSC wordt ingetrokken en het bevoorrechte fiscale statuut verliest
5. Te vaag businessplan: de FSC verwacht een gedetailleerd document met realistische prognoses, een precieze beschrijving van de activiteit en de identificatie van de financiële stromen
6. Geen rekening houden met de verplichtingen in het land van verblijf: controleer de CFC-regels (Controlled Foreign Company) en de aangifteverplichtingen van uw land van herkomst voordat u de structuur opricht. Als u overweegt zich in Mauritius te vestigen, informeer dan naar de investeerdersvergunning (Occupation Permit)