Procedura di costituzione di una società a Mauritius

Panoramica del processo

La costituzione di una società a Mauritius segue un processo strutturato che coinvolge diversi attori: la management company (il suo rappresentante locale autorizzato dalla FSC), il Registrar of Companies (registrazione della società) e la Financial Services Commission (FSC) (rilascio della licenza). L'insieme è disciplinato dal Companies Act 2001 e dal Financial Services Act 2007.

Fase 1: Scelta della struttura giuridica

La prima fase consiste nel determinare la struttura giuridica più adatta al suo progetto. Questa decisione si basa sull'analisi di diversi criteri:

• Obiettivi fiscali: ha bisogno di accedere alle convenzioni contro le doppie imposizioni?
• Natura dell'attività: commercio, consulenza, holding, fondo di investimento, e-commerce?
• Mercati target: in quali paesi svolge le sue attività?
• Budget: quale budget annuale può dedicare al mantenimento della struttura?
• Immagine e credibilità: quale livello di sostanza e regolamentazione desidera?

Per aiutarla in questa scelta, consulti il nostro confronto GBC vs AC oppure utilizzi il nostro comparatore interattivo.

Fase 2: Selezione della management company

La management company è l'intermediario obbligatorio per la costituzione e l'amministrazione di una GBC o di una AC. Autorizzata dalla FSC ai sensi del Financial Services Act 2007, essa garantisce l'insieme dei servizi di amministrazione e conformità.

Criteri di selezione: esperienza, reputazione, gamma di servizi, costi, reattività, competenza settoriale e dimensione del portafoglio clienti.

Fase 3: Due diligence e raccolta documentale

La fase di due diligence è cruciale. La management company è tenuta per legge (FIAMLA 2002, AML/CFT Act) a verificare l'identità e l'integrità di tutti i soggetti coinvolti prima di procedere alla costituzione.

Per ogni azionista persona fisica

• Copia certificata del passaporto (da un notaio, avvocato o commercialista autorizzato)
• Prova di domicilio di meno di 3 mesi (bolletta, estratto conto bancario)
• Referenza bancaria professionale (lettera della banca del cliente)
• CV o riepilogo biografico
• Prova dell'origine dei fondi (source of funds)
• Dichiarazione sull'origine del patrimonio (source of wealth)

Per ogni azionista persona giuridica

• Certificato di costituzione o equivalente
• Statuto / Constitution della società
• Registro degli amministratori e degli azionisti
• Certificato di good standing o equivalente
• Organigramma del gruppo fino ai titolari effettivi ultimi (UBO)
• Documenti KYC sugli UBO (titolari effettivi ultimi)

Per gli amministratori proposti

• Passaporto certificato e prova di domicilio
• CV dettagliato (esperienza professionale rilevante)
• Referenza bancaria personale
• Dichiarazione di assenza di condanne penali
• Dichiarazione di assenza di fallimento

Documenti relativi all'attività

• Business plan: descrizione dell'attività, mercati target, proiezioni finanziarie, struttura di governance
• Flussi di reddito attesi: natura e provenienza dei redditi, principali clienti e fornitori
• Analisi del rischio: identificazione dei rischi AML/CFT legati all'attività e alle giurisdizioni coinvolte

Fase 4: Riserva del nome

La management company riserva il nome desiderato per la sua società presso il Registrar of Companies. La riserva è valida 30 giorni e può essere rinnovata. Il nome deve rispettare le seguenti regole:

• Non essere identico o simile a un nome già registrato presso il Registrar
• Non essere ingannevole o contrario all'ordine pubblico
• Includere la dicitura «Ltd» o «Limited» per le società a responsabilità limitata
• Non utilizzare determinati termini riservati («Bank», «Insurance», «Fund», «Trust») senza previa autorizzazione del regolatore competente

Fase 5: Redazione dei documenti costitutivi

La management company prepara i documenti costitutivi della società conformemente al Companies Act 2001:

• Constitution: equivalente dello statuto, che definisce l'oggetto sociale, le regole di governance, i diritti degli azionisti, i poteri degli amministratori e le procedure decisionali
• Modulo di costituzione: informazioni sulla società, gli amministratori, gli azionisti e la sede legale
• Delibere degli amministratori: nomina del segretario, del revisore, approvazione della sede legale e dei firmatari bancari
• Registri statutari: registro degli amministratori, registro degli azionisti, registro degli oneri

Fase 6: Costituzione presso il Registrar

Il fascicolo completo viene depositato presso il Registrar of Companies. Dopo la verifica, il Registrar rilascia:

• Un numero di registrazione impresa (Business Registration Number - BRN)
• Un certificato di costituzione che conferma la creazione legale della società

La costituzione richiede generalmente da 2 a 5 giorni lavorativi per una GBC e da 2 a 3 giorni lavorativi per una AC.

Fase 7: Richiesta di licenza FSC

Parallelamente o immediatamente dopo la costituzione, la management company presenta la richiesta di licenza alla Financial Services Commission:

• Global Business Licence per una GBC: la FSC esamina il business plan, i risultati della due diligence, le prove di sostanza (amministratori residenti, sede legale) e la conformità della struttura
• Authorised Company Licence per una AC: procedura semplificata con requisiti di sostanza alleggeriti, tempi di approvazione più brevi

La FSC può richiedere informazioni supplementari o modifiche al business plan. Il tempo di approvazione è di 1-3 settimane per una GBC e di 5-10 giorni per una AC.

Fase 8: Apertura del conto bancario

Una volta che la società è costituita e autorizzata, la management company avvia l'apertura del conto bancario. Questa fase è spesso la più lunga del processo (2-6 settimane) a causa della due diligence bancaria propria di ciascun istituto.

I documenti generalmente richiesti dalla banca comprendono:

• Certificato di costituzione e licenza FSC
• Constitution della società
• Delibera del consiglio che autorizza l'apertura del conto e designa i firmatari
• Documenti KYC di tutti i firmatari autorizzati e dei titolari effettivi
• Business plan e descrizione dei flussi finanziari attesi
• Deposito iniziale (da 500 a 5.000 USD a seconda della banca)

Fase 9: Operatività

L'ultima fase consiste nel finalizzare l'operatività della sua società:

• Registrazione fiscale: ottenimento del Tax Account Number (TAN) presso la Mauritius Revenue Authority (MRA)
• Nomina del revisore: designazione di un revisore autorizzato a Mauritius (obbligatoria per le GBC). Può affidare questo compito ai nostri servizi di segreteria societaria
• Domiciliazione: conferma della sede legale e messa in atto della domiciliazione
• Certificato di residenza fiscale: richiesta del TRC presso la MRA (solo GBC, necessario per applicare i DTA)
• Impostazione contabile: scelta dell'esercizio fiscale, del piano dei conti e del software contabile
• Assicurazioni: sottoscrizione delle assicurazioni obbligatorie o raccomandate (responsabilità civile, D&O)

Checklist riepilogativa

Errori comuni da evitare

1. Fascicolo KYC incompleto: la prima causa di ritardo. Prepari in anticipo tutti i documenti certificati e verifichi che le prove di domicilio abbiano meno di 3 mesi
2. Scelta sbagliata della struttura: una AC scelta per risparmiare che dovrà essere convertita in GBC costa di più alla fine (spese di conversione + tempistica 4-8 settimane)
3. Sottostima del budget: integri tutti i costi ricorrenti (revisione, compliance, licenza, domiciliazione) nel suo preventivo annuale
4. Trascuratezza della sostanza: una GBC senza sostanza reale rischia il ritiro della licenza da parte della FSC e la perdita dello status fiscale privilegiato
5. Business plan troppo vago: la FSC si attende un documento dettagliato con proiezioni realistiche, una descrizione precisa dell'attività e l'identificazione dei flussi finanziari
6. Mancata considerazione degli obblighi nel paese di residenza: verifichi le regole CFC (Controlled Foreign Company) e gli obblighi dichiarativi della sua giurisdizione di origine prima di costituire la struttura. Se prevede di trasferirsi a Mauritius, si informi sul permesso investitore (Occupation Permit)