Wat is een Protected Cell Company?
De Protected Cell Company (PCC) is een innovatieve juridische structuur waarmee geïsoleerde compartimenten (cellen) kunnen worden gecreëerd binnen dezelfde juridische entiteit. De PCC wordt geregeld door de Protected Cell Companies Act 1999 en staat onder toezicht van de FSC. Zij bestaat uit een centrale kern (core) en een of meer beschermde cellen (protected cells).
Het fundamentele concept is de juridische segregatie: de activa en passiva van elke cel zijn wettelijk gescheiden van de andere cellen en van de kern. Een schuldeiser van een cel heeft geen enkel verhaal op de activa van een andere cel. Deze bescherming wordt door de wet gegarandeerd en biedt een hogere juridische zekerheid dan een eenvoudige boekhoudkundige scheiding.
Het principe van de PCC
Eén enkele juridische entiteit, meerdere geïsoleerde compartimenten. Elke cel heeft haar eigen activa, passiva en investeerders, beschermd tegen de risico's van de andere cellen. Ideaal voor multi-strategie fondsen en captive verzekering.
Architectuur van een PCC
De kern (Core)
De kern is het centrale onderdeel van de PCC. Hij houdt de activa en passiva aan die aan geen enkele cel zijn toegewezen. Hij verzekert de algemene governance van de structuur, met inbegrip van de benoeming van directeuren, de administratie en de regelgevende naleving. De kern draagt doorgaans de gemeenschappelijke kosten van de structuur (management company, audit, FSC-licentie).
De beschermde cellen (Protected Cells)
Elke cel vormt een autonoom compartiment met eigen activa, passiva, investeerders en strategie. De cellen worden geïdentificeerd door een eigen naam of nummer en hebben een gescheiden boekhouding. Elke cel kan haar eigen NAV, eigen beleggingsbeleid en eigen aandelenklassen hebben.
| Element | Kern (Core) | Beschermde cel |
|---|---|---|
| Rechtspersoonlijkheid | De PCC als geheel | Geen eigen rechtspersoonlijkheid |
| Activa | Niet aan cellen toegewezen activa | Activa specifiek toegewezen aan de cel |
| Passiva | Uitsluitend passiva van de kern | Uitsluitend aan de cel toegewezen passiva |
| Bescherming | Blootgesteld aan schuldeisers van de kern | Beschermd tegen schuldeisers van andere cellen |
| Governance | Directeuren van de PCC | Beheerd door de directeuren van de PCC |
| Boekhouding | Rekeningen van de kern | Gescheiden boekhouding per cel |
Toepassingen van de PCC op Mauritius
Multi-strategie fondsen
Elke cel vertegenwoordigt een subfonds met een eigen strategie (aandelen, obligaties, vastgoed, alternatief), een eigen NAV en eigen investeerders. Eén enkel juridisch vehikel, één enkele raad van bestuur.
Captive verzekering
Elke cel vertegenwoordigt een afzonderlijk verzekeringsprogramma of een andere cliënt. De schadeclaims van een cel hebben geen impact op de reserves van de andere cellen.
Securitisatie
Elke cel is gekoppeld aan een andere activaportefeuille (vorderingen, leningen, vastgoed), wat een risico-isolatie tussen de uitgiftes biedt.
Multi-cliënt vermogensbeheer
Elke cliënt of familie geniet van een eigen cel met volledige bescherming van zijn activa ten opzichte van de andere cellen van de structuur.
Voordelen voor fondsbeheerders
- Eén enkel juridisch vehikel voor meerdere beleggingsstrategieën
- Aanzienlijke vermindering van de administratieve kosten in vergelijking met afzonderlijke beleggingsfondsen op Mauritius
- Isolatie van de prestaties: een ondermaats presterende cel heeft geen invloed op de andere
- Flexibiliteit om cellen toe te voegen of te sluiten naargelang de marktbehoeften
- Eén enkele raad van bestuur en één enkele set oprichtingsdocumenten
- Mutualisatie van de kosten voor governance, audit en licentie
Fiscaliteit van de PCC
De PCC kan een Global Business Licence aanhouden en hetzelfde belastingregime genieten als de GBC:
| Fiscaal element | Tarief |
|---|---|
| Effectieve belasting (buitenlandse inkomsten) | ~3% (vrijstelling van 80% FTC) |
| Toegang tot belastingverdragen | Ja (45 geldende belastingverdragen, MRA 2026) |
| Belasting op meerwaarden | 0% |
| Bronbelasting — dividenden | 0% |
| Bronbelasting — interesten | 0% |
| Fiscale behandeling van de cellen | Elke cel wordt afzonderlijk behandeld |
Elke cel produceert haar eigen jaarrekening en kan een onafhankelijke fiscale behandeling hebben, wat een grote soepelheid biedt in het fiscale beheer van de globale structuur. De afwezigheid van belasting op meerwaarden is bijzonder gunstig voor beleggingsfondsen.
Oprichtingsproces
-
Structurering en documentatie
Bepaling van de architectuur van de PCC (aantal cellen, strategieën, beoogde investeerders). Opstelling van het prospectus of offering memorandum voor elke cel.
-
Selectie van dienstverleners
Door de FSC erkende management company, auditors, custodian (bewaarder), fondsbeheerder, compliance officer. Onderhandeling van de dienstverleningscontracten.
-
Due diligence
KYC op de promotors, directeuren, initiële investeerders en uiteindelijke begunstigden. Controle conform de AML/CFT-vereisten van de FIAMLA 2002.
-
Oprichting en licenties
Indiening van de oprichtingsdocumenten bij de Registrar. Aanvraag van een Global Business Licence en, indien nodig, een CIS-licentie (Collective Investment Scheme) bij de FSC.
-
Oprichting van de cellen
Registratie van elke beschermde cel bij de FSC. Elke cel vereist een specifieke goedkeuring en eigen documenten.
-
Operationalisering
Opening van bankrekeningen (indien nodig één per cel), opzetten van de administratie, eerste NAV-berekening en verwelkoming van de eerste investeerders.
| Fase | Geschatte termijn |
|---|---|
| Structurering en documentatie | 2 – 4 weken |
| Due diligence | 1 – 2 weken |
| Oprichting en licentie | 2 – 4 weken |
| Oprichting van de cellen | 1 – 2 weken per cel |
| Totaal | 4 – 8 weken |
Kosten
| Post | Indicatief bedrag (USD) |
|---|---|
| Oprichting PCC (eenmalig) | 3.000 – 6.000 |
| Oprichting bijkomende cel | 1.000 – 2.000 per cel |
| Jaarlijkse FSC-licentie (PCC + cellen) | 1.500 – 3.000 |
| Jaarlijkse management company | 3.000 – 5.000 |
| Fondsadministratie (indien van toepassing) | 2.000 – 5.000 |
| Jaarlijkse audit | 2.000 – 5.000 |
| Vestigingsadres | 500 – 1.500 |
| Totaal jaarbudget | 5.000 – 10.000+ |
Voor een gedetailleerd budget, raadpleeg onze gids over oprichtingskosten.
PCC versus afzonderlijke fondsen: vergelijking van voordelen
| Criterium | PCC (multi-cellen) | Afzonderlijke fondsen |
|---|---|---|
| Structuurkosten | Gemutualiseerd tussen de cellen | Vermenigvuldigd met het aantal fondsen |
| Administratie | Gecentraliseerd (één enkele management company) | Gedupliceerd voor elk fonds |
| Governance | Eén enkele raad van bestuur | Eén raad per fonds |
| Risico-isolatie | Ja (per cel, wettelijk gegarandeerd) | Ja (per afzonderlijke entiteit) |
| Flexibiliteit | Snelle toevoeging/opheffing van cellen | Zware oprichting/ontbinding van entiteiten |
| Schaalbaarheid | Uitstekend (marginale kosten per cel) | Beperkt door de vaste kosten |
Regelgevende vereisten
De PCC, als gereguleerde structuur, moet voldoen aan verscherpte verplichtingen:
- Directeuren: minimaal 2 op Mauritius verblijvende directeuren (indien GBC), met ervaring in fondsbeheer
- Auditor: op Mauritius erkende auditor, verplicht voor de PCC en elke cel
- Custodian: erkende bewaarder vereist voor gereguleerde beleggingsfondsen (bewaring van activa)
- Rapportage: geauditeerde jaarrekeningen voor elke cel en voor de PCC als geheel, ingediend bij de FSC
- Prospectus: gedetailleerd aanbiedingsdocument vereist voor fondsen die openstaan voor investeerders
- Doorlopende naleving: AML/CFT, CRS, jaarlijkse aangiften, register van uiteindelijke begunstigden
- Waardering: regelmatige berekening van de NAV volgens de door de FSC goedgekeurde methoden
PCC of VCC? Als u een variabel kapitaal nodig heeft met flexibele inschrijvingen en terugkopen (open fonds), kan de Variable Capital Company (VCC) beter geschikt zijn. Beide structuren kunnen overigens worden gecombineerd: een PCC met cellen met variabel kapitaal.
De gepresenteerde informatie wordt louter ter indicatie verstrekt. De structurering van een PCC vereist gespecialiseerde juridische en regelgevende begeleiding. Raadpleeg onze experts voor een persoonlijke analyse van uw project.