Processo de constituição de uma empresa na Maurícia

Visão geral do processo

A constituição de uma empresa na ilha Maurícia segue um processo estruturado que envolve vários intervenientes: a management company (a sua representante local licenciada pela FSC), o Registrar of Companies (registo da empresa) e a Financial Services Commission (FSC) (emissão da licença). O conjunto é enquadrado pelo Companies Act 2001 e pelo Financial Services Act 2007.

Etapa 1: Escolha da estrutura jurídica

A primeira etapa consiste em determinar a estrutura jurídica mais adequada ao seu projeto. Esta decisão assenta na análise de vários critérios:

• Objetivos fiscais: necessita de acesso a convenções de não dupla tributação?
• Natureza da atividade: comércio, consultoria, holding, fundo de investimento, e-commerce?
• Mercados-alvo: em que países exerce as suas atividades?
• Orçamento: que orçamento anual pode dedicar à manutenção da estrutura?
• Imagem e credibilidade: que nível de substância e de regulamentação deseja?

Para o ajudar nesta escolha, consulte o nosso comparativo GBC vs AC ou utilize o nosso comparador interativo.

Etapa 2: Seleção da management company

A management company é o intermediário obrigatório para a constituição e administração de uma GBC ou de uma AC. Licenciada pela FSC nos termos do Financial Services Act 2007, assegura o conjunto dos serviços de administração e conformidade.

Critérios de seleção: experiência, reputação, gama de serviços, custos, capacidade de resposta, especialização setorial e dimensão da carteira de clientes.

Etapa 3: Due diligence e recolha documental

A fase de due diligence é crucial. A management company é obrigada por lei (FIAMLA 2002, AML/CFT Act) a verificar a identidade e a integridade de todos os intervenientes antes de proceder à incorporação.

Para cada acionista pessoa singular

• Cópia certificada do passaporte (por um notário, advogado ou contabilista licenciado)
• Comprovativo de morada com menos de 3 meses (fatura de serviço, extrato bancário)
• Referência bancária profissional (carta do banco do cliente)
• CV ou resumo biográfico
• Comprovativo da origem dos fundos (source of funds)
• Declaração sobre a origem do património (source of wealth)

Para cada acionista pessoa coletiva

• Certificado de incorporação ou equivalente
• Estatutos / Constitution da sociedade
• Registo dos administradores e acionistas
• Certificado de good standing ou equivalente
• Organograma do grupo até aos beneficiários efetivos finais (UBO)
• Documentos KYC sobre os UBOs (beneficiários efetivos finais)

Para os administradores propostos

• Passaporte certificado e comprovativo de morada
• CV detalhado (experiência profissional relevante)
• Referência bancária pessoal
• Declaração de ausência de condenação penal
• Declaração de ausência de falência

Documentos relativos à atividade

• Plano de negócios: descrição da atividade, mercados-alvo, projeções financeiras, estrutura de governação
• Fluxos de receitas previstos: natureza e proveniência das receitas, principais clientes e fornecedores
• Análise de risco: identificação dos riscos AML/CFT associados à atividade e às jurisdições envolvidas

Etapa 4: Reserva do nome

A management company reserva o nome pretendido para a sua empresa junto do Registrar of Companies. A reserva é válida por 30 dias e pode ser renovada. O nome deve respeitar as seguintes regras:

• Não ser idêntico ou semelhante a um nome já registado no Registrar
• Não ser enganoso nem atentar contra a ordem pública
• Incluir a menção «Ltd» ou «Limited» para as sociedades de responsabilidade limitada
• Não utilizar determinados termos reservados («Bank», «Insurance», «Fund», «Trust») sem autorização prévia do regulador competente

Etapa 5: Elaboração dos documentos constitutivos

A management company prepara os documentos constitutivos da sociedade em conformidade com o Companies Act 2001:

• Constitution: equivalente aos estatutos, definindo o objeto social, as regras de governação, os direitos dos acionistas, os poderes dos administradores e os procedimentos de tomada de decisão
• Formulário de incorporação: informações sobre a sociedade, os administradores, os acionistas e a sede social
• Resoluções dos administradores: nomeação do secretário, do auditor, aprovação da sede social e dos signatários bancários
• Registos estatutários: registo dos administradores, registo dos acionistas, registo dos encargos

Etapa 6: Incorporação junto do Registrar

O dossiê completo é entregue junto do Registrar of Companies. Após verificação, o Registrar emite:

• Um número de empresa (Business Registration Number - BRN)
• Um certificado de incorporação confirmando a constituição legal da sociedade

A incorporação demora geralmente 2 a 5 dias úteis para uma GBC e 2 a 3 dias úteis para uma AC.

Etapa 7: Pedido de licença à FSC

Em paralelo ou imediatamente após a incorporação, a management company submete o pedido de licença à Financial Services Commission:

• Global Business Licence para uma GBC: a FSC analisa o plano de negócios, os resultados da due diligence, as provas de substância (administradores residentes, sede social) e a conformidade da estrutura
• Authorised Company Licence para uma AC: procedimento simplificado com exigências de substância reduzidas, prazo de aprovação mais curto

A FSC pode solicitar informações adicionais ou alterações ao plano de negócios. O prazo de aprovação é de 1 a 3 semanas para uma GBC e de 5 a 10 dias para uma AC.

Etapa 8: Abertura da conta bancária

Uma vez a sociedade incorporada e licenciada, a management company inicia a abertura da conta bancária. Esta etapa é frequentemente a mais longa do processo (2 a 6 semanas) devido à due diligence bancária própria de cada instituição.

Os documentos geralmente exigidos pelo banco incluem:

• Certificado de incorporação e licença da FSC
• Constitution da sociedade
• Resolução do conselho autorizando a abertura da conta e designando os signatários
• Documentos KYC de todos os signatários autorizados e beneficiários efetivos
• Plano de negócios e descrição dos fluxos financeiros previstos
• Depósito inicial (500 a 5 000 USD consoante o banco)

Etapa 9: Operacionalização

A última etapa consiste em finalizar a implementação operacional da sua sociedade:

• Registo fiscal: obtenção do Tax Account Number (TAN) junto da Mauritius Revenue Authority (MRA)
• Nomeação do auditor: designação de um auditor licenciado na Maurícia (obrigatório para as GBC). Pode confiar esta tarefa a serviços de secretariado corporativo
• Domiciliação: confirmação da sede social e implementação da domiciliação
• Certificado de residência fiscal: pedido de TRC junto da MRA (apenas GBC, necessário para aplicar as DTAs)
• Implementação contabilística: escolha do exercício fiscal, do plano contabilístico e do software de contabilidade
• Seguros: subscrição dos seguros obrigatórios ou recomendados (responsabilidade civil, D&O)

Checklist recapitulativa

Erros comuns a evitar

1. Dossiê KYC incompleto: a primeira causa de atraso. Prepare antecipadamente todos os documentos certificados e verifique se os comprovativos de morada têm menos de 3 meses
2. Escolha errada da estrutura: uma AC escolhida para poupar que terá de ser convertida em GBC acaba por custar mais caro no final (custos de conversão + prazo de 4-8 semanas)
3. Subestimação do orçamento: integre todos os custos recorrentes (auditoria, compliance, licença, domiciliação) no seu orçamento anual previsional
4. Negligência da substância: uma GBC sem substância real corre o risco de ver a sua licença retirada pela FSC e de perder o estatuto fiscal privilegiado
5. Plano de negócios demasiado vago: a FSC espera um documento detalhado, com projeções realistas, uma descrição precisa da atividade e a identificação dos fluxos financeiros
6. Não consideração das obrigações no país de residência: verifique as regras CFC (Controlled Foreign Company) e as obrigações declarativas da sua jurisdição de origem antes de constituir a estrutura. Se pondera instalar-se na Maurícia, informe-se sobre o visto de investidor (Occupation Permit)