Che cos'è una Protected Cell Company?
La Protected Cell Company (PCC) è una struttura giuridica innovativa che consente di creare compartimenti isolati (celle) all'interno di un'unica entità giuridica. Disciplinata dal Protected Cell Companies Act 1999 e supervisionata dalla FSC, la PCC è composta da un nucleo centrale (core) e da una o più celle protette (protected cells).
Il concetto fondamentale è la segregazione giuridica: gli attivi e i passivi di ciascuna cella sono legalmente separati dalle altre celle e dal nucleo. Un creditore di una cella non ha alcun diritto di rivalsa sugli attivi di un'altra cella. Questa protezione è garantita dalla legge, offrendo una sicurezza giuridica superiore a una semplice separazione contabile.
Il principio della PCC
Un'unica entità giuridica, più compartimenti isolati. Ogni cella ha i propri attivi, passivi e investitori, protetti dai rischi delle altre celle. Ideale per i fondi multi-strategia e l'assicurazione captive.
Architettura di una PCC
Il nucleo (Core)
Il nucleo è la parte centrale della PCC. Detiene gli attivi e i passivi non attribuiti a nessuna cella. Assicura la governance globale della struttura, inclusa la nomina degli amministratori, l'amministrazione e la conformità regolamentare. Il nucleo sostiene generalmente i costi comuni della struttura (management company, audit, licenza FSC).
Le celle protette (Protected Cells)
Ogni cella costituisce un compartimento autonomo con propri attivi, passivi, investitori e strategia. Le celle sono identificate da un nome o un numero distinto e sono oggetto di una contabilità separata. Ogni cella può avere il proprio NAV, la propria politica d'investimento e le proprie classi di azioni.
| Elemento | Nucleo (Core) | Cella protetta |
|---|---|---|
| Personalità giuridica | La PCC nel suo insieme | Nessuna personalità propria |
| Attivi | Attivi non attribuiti alle celle | Attivi attribuiti specificamente alla cella |
| Passivi | Passivi del solo nucleo | Passivi attribuiti unicamente alla cella |
| Protezione | Esposto ai creditori del nucleo | Protetto dai creditori delle altre celle |
| Governance | Amministratori della PCC | Gestita dagli amministratori della PCC |
| Contabilità | Conti del nucleo | Contabilità separata per cella |
Utilizzi della PCC a Mauritius
Fondi multi-strategia
Ogni cella rappresenta un sotto-fondo con la propria strategia (azioni, obbligazioni, immobiliare, alternativo), il proprio NAV e i propri investitori. Un solo veicolo giuridico, un solo consiglio di amministrazione.
Assicurazione captive
Ogni cella rappresenta un programma assicurativo distinto o un cliente diverso. I sinistri di una cella non influiscono sulle riserve delle altre celle.
Cartolarizzazione
Ogni cella è sostenuta da un portafoglio di attivi diverso (crediti, prestiti, immobiliare), offrendo un isolamento del rischio tra le emissioni.
Gestione patrimoniale multi-cliente
Ogni cliente o famiglia beneficia di una cella dedicata con protezione totale dei propri attivi rispetto alle altre celle della struttura.
Vantaggi per i gestori di fondi
- Un solo veicolo giuridico per più strategie d'investimento
- Riduzione significativa dei costi amministrativi rispetto a fondi d'investimento a Mauritius separati
- Isolamento delle performance: una cella sotto-performante non incide sulle altre
- Flessibilità per aggiungere o chiudere celle secondo le esigenze del mercato
- Un solo consiglio di amministrazione e un solo set di documenti costitutivi
- Mutualizzazione dei costi di governance, audit e licenza
Fiscalità della PCC
La PCC può detenere una Global Business Licence e beneficiare dello stesso regime fiscale della GBC:
| Elemento fiscale | Aliquota |
|---|---|
| Imposizione effettiva (redditi esteri) | ~3% (esenzione 80% FTC) |
| Accesso alle convenzioni fiscali | Sì (45 convenzioni fiscali in vigore, MRA 2026) |
| Imposta sulle plusvalenze | 0% |
| Ritenuta alla fonte — dividendi | 0% |
| Ritenuta alla fonte — interessi | 0% |
| Trattamento fiscale delle celle | Ogni cella trattata separatamente |
Ogni cella produce i propri bilanci e può avere un trattamento fiscale indipendente, il che offre una grande flessibilità nella gestione fiscale della struttura globale. L'assenza di imposta sulle plusvalenze è particolarmente vantaggiosa per i fondi d'investimento.
Processo di costituzione
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Strutturazione e documentazione
Definizione dell'architettura della PCC (numero di celle, strategie, investitori target). Redazione del prospetto o dell'offering memorandum per ciascuna cella.
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Selezione dei fornitori
Management company autorizzata dalla FSC, revisori, custodian (depositario), amministratore del fondo, compliance officer. Negoziazione dei contratti di servizio.
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Due diligence
KYC sui promotori, amministratori, investitori iniziali e titolari effettivi. Verifica conforme ai requisiti AML/CFT del FIAMLA 2002.
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Incorporazione e licenze
Deposito dei documenti costitutivi presso il Registrar. Richiesta di Global Business Licence e, se necessario, di licenza CIS (Collective Investment Scheme) presso la FSC.
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Creazione delle celle
Registrazione di ciascuna cella protetta presso la FSC. Ogni cella richiede un'approvazione specifica e propri documenti.
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Operatività
Apertura dei conti bancari (uno per cella se necessario), messa in atto dell'amministrazione, primo calcolo del NAV e accoglienza dei primi investitori.
| Fase | Tempo stimato |
|---|---|
| Strutturazione e documentazione | 2 – 4 settimane |
| Due diligence | 1 – 2 settimane |
| Incorporazione e licenza | 2 – 4 settimane |
| Creazione delle celle | 1 – 2 settimane per cella |
| Totale | 4 – 8 settimane |
Costi
| Voce | Importo indicativo (USD) |
|---|---|
| Incorporazione PCC (una tantum) | 3.000 – 6.000 |
| Creazione di cella aggiuntiva | 1.000 – 2.000 per cella |
| Licenza FSC annuale (PCC + celle) | 1.500 – 3.000 |
| Management company annuale | 3.000 – 5.000 |
| Amministrazione del fondo (se applicabile) | 2.000 – 5.000 |
| Audit annuale | 2.000 – 5.000 |
| Sede legale | 500 – 1.500 |
| Budget annuale totale | 5.000 – 10.000+ |
Per un budget dettagliato, consulti la nostra guida ai costi di costituzione.
PCC vs fondi separati: vantaggi a confronto
| Criterio | PCC (multi-cella) | Fondi separati |
|---|---|---|
| Costo della struttura | Mutualizzato tra le celle | Moltiplicato per il numero di fondi |
| Amministrazione | Centralizzata (un solo management company) | Duplicata per ciascun fondo |
| Governance | Un solo consiglio di amministrazione | Un consiglio per fondo |
| Isolamento dei rischi | Sì (per cella, garantito dalla legge) | Sì (per entità distinta) |
| Flessibilità | Aggiunta/soppressione di celle rapida | Creazione/scioglimento di entità onerosa |
| Scalabilità | Eccellente (costi marginali per cella) | Limitata dai costi fissi |
Requisiti regolamentari
La PCC, in quanto struttura regolamentata, deve rispettare obblighi rafforzati:
- Amministratori: minimo 2 amministratori residenti a Mauritius (se GBC), con esperienza nella gestione di fondi
- Revisore: revisore autorizzato a Mauritius, obbligatorio per la PCC e per ciascuna cella
- Custodian: depositario autorizzato richiesto per i fondi d'investimento regolamentati (custodia degli attivi)
- Reporting: bilanci sottoposti a revisione per ciascuna cella e per la PCC nel suo insieme, depositati presso la FSC
- Prospetto: documento d'offerta dettagliato richiesto per i fondi aperti agli investitori
- Conformità continua: AML/CFT, CRS, Annual Returns, registro dei titolari effettivi
- Valutazione: calcolo regolare del NAV secondo i metodi approvati dalla FSC
PCC o VCC? Se ha bisogno di un capitale variabile con sottoscrizioni e rimborsi flessibili (fondo aperto), la Variable Capital Company (VCC) potrebbe essere più adatta. Le due strutture possono peraltro essere combinate: una PCC con celle a capitale variabile.
Le informazioni presentate sono fornite a titolo indicativo. La strutturazione di una PCC richiede un accompagnamento giuridico e regolamentare specializzato. Consulti i nostri esperti per un'analisi personalizzata del suo progetto.