プロテクテッドセルカンパニーとは何ですか？
プロテクテッドセルカンパニー(PCC)は、単一の法的事業体内に分離されたコンパートメント(セル)を作ることを可能にする革新的な法的構造です。Protected Cell Companies Act 1999によって規律され、FSCによって監督されるPCCは、中心となるコア(core)と1つまたは複数の保護セル(protected cells)から構成されます。
基本的な概念は法的分離(セグリゲーション)です：各セルの資産と負債は、他のセルおよびコアから法的に分離されています。あるセルの債権者は、他のセルの資産に対して一切の請求権を持ちません。この保護は法律によって保証されており、単なる会計上の分離よりも優れた法的安全性を提供します。
PCCの原則
単一の法的事業体、複数の分離されたコンパートメント。各セルは独自の資産、負債、投資家を有し、他のセルのリスクから保護されています。マルチストラテジーファンドやキャプティブ保険に最適です。
PCCの構造
コア(Core)
コアはPCCの中心部分です。いずれのセルにも割り当てられていない資産と負債を保有します。取締役の任命、管理、規制上のコンプライアンスを含む、構造全体のガバナンスを担います。コアは通常、構造の共通費用(マネジメントカンパニー、監査、FSCライセンス)を負担します。
保護セル(Protected Cells)
各セルは、独自の資産、負債、投資家、戦略を持つ自律的なコンパートメントを構成します。各セルは固有の名称または番号で識別され、別々の会計処理の対象となります。各セルは独自のNAV、独自の投資方針、独自の株式クラスを持つことができます。
| 要素 | コア(Core) | 保護セル |
|---|---|---|
| 法人格 | PCC全体 | 独自の法人格なし |
| 資産 | セルに割り当てられていない資産 | そのセルに特に割り当てられた資産 |
| 負債 | コアのみの負債 | そのセルのみに割り当てられた負債 |
| 保護 | コアの債権者にさらされる | 他のセルの債権者から保護される |
| ガバナンス | PCCの取締役 | PCCの取締役によって管理される |
| 会計 | コアの会計 | セルごとに別々の会計 |
モーリシャスにおけるPCCの用途
マルチストラテジーファンド
各セルが、独自の戦略(株式、債券、不動産、オルタナティブ)、独自のNAV、独自の投資家を持つサブファンドを表します。単一の法的ビークル、単一の取締役会です。
キャプティブ保険
各セルが、独立した保険プログラムまたは異なるクライアントを表します。あるセルの保険金請求は、他のセルの準備金に影響を与えません。
証券化
各セルは異なる資産ポートフォリオ(債権、貸付金、不動産)に裏付けられ、発行間のリスク分離を提供します。
複数クライアント向け資産運用
各クライアントまたは家族は、構造内の他のセルに対して完全に保護された専用セルの恩恵を受けます。
ファンドマネージャーにとってのメリット
- 複数の投資戦略に対して単一の法的ビークル
- 個別のモーリシャスの投資ファンドと比較した管理コストの大幅な削減
- パフォーマンスの分離：あるセルの業績不振が他のセルに影響しない
- 市場のニーズに応じてセルを追加または終了する柔軟性
- 単一の取締役会と単一の設立文書一式
- ガバナンス、監査、ライセンスコストの共有化
PCCの税制
PCCはGlobal Business Licenceを保有することができ、GBCと同じ税制の恩恵を受けます。
| 税務要素 | 税率 |
|---|---|
| 実効課税(外国源泉所得) | 約3%(80%FTC控除) |
| 租税条約へのアクセス | あり(2026年MRA時点で45の租税条約が発効中) |
| キャピタルゲイン税 | 0% |
| 源泉徴収税 — 配当 | 0% |
| 源泉徴収税 — 利子 | 0% |
| セルの税務上の扱い | 各セルは別々に扱われる |
各セルは独自の財務諸表を作成し、独立した税務上の扱いを受けることができるため、構造全体の税務管理において大きな柔軟性が得られます。キャピタルゲイン税が課されないことは、投資ファンドにとって特に有利です。
設立プロセス
-
ストラクチャリングと文書化
PCCの構造(セル数、戦略、対象投資家)の定義。各セルに対する目論見書またはオファリングメモランダムの作成。
-
サービスプロバイダーの選定
FSC認可のマネジメントカンパニー、監査人、カストディアン(保管機関)、ファンド管理者、コンプライアンスオフィサー。サービス契約の交渉。
-
デューデリジェンス
発起人、取締役、初期投資家、実質的受益者に対するKYC。FIAMLA 2002のAML/CFT要件に準拠した確認。
-
設立とライセンス
登記官(Registrar)への設立文書の提出。FSCへのGlobal Business Licence、および該当する場合はCIS(Collective Investment Scheme)ライセンスの申請。
-
セルの設立
FSCへの各保護セルの登録。各セルは個別の承認と独自の文書を必要とします。
-
運用開始
銀行口座の開設(必要に応じてセルごとに1口座)、管理体制の構築、初回NAV計算、および最初の投資家の受け入れ。
| フェーズ | 目安期間 |
|---|---|
| ストラクチャリングと文書化 | 2～4週間 |
| デューデリジェンス | 1～2週間 |
| 設立とライセンス | 2～4週間 |
| セルの設立 | セルごとに1～2週間 |
| 合計 | 4～8週間 |
コスト
| 項目 | 目安金額(米ドル) |
|---|---|
| PCC設立(一回限り) | 3,000～6,000 |
| 追加セルの設立 | セルごとに1,000～2,000 |
| FSC年間ライセンス(PCC+セル) | 1,500～3,000 |
| マネジメントカンパニー年間費用 | 3,000～5,000 |
| ファンド管理(該当する場合) | 2,000～5,000 |
| 年次監査 | 2,000～5,000 |
| 登録事務所 | 500～1,500 |
| 年間総予算 | 5,000～10,000以上 |
詳細な予算については、設立コストガイドをご覧ください。
PCC対独立ファンド：メリットの比較
| 基準 | PCC(マルチセル) | 独立ファンド |
|---|---|---|
| 構造コスト | セル間で共有 | ファンド数に応じて増加 |
| 管理 | 一元化(単一のマネジメントカンパニー) | ファンドごとに重複 |
| ガバナンス | 単一の取締役会 | ファンドごとに取締役会 |
| リスク分離 | あり(セルごと、法律で保証) | あり(別事業体による) |
| 柔軟性 | セルの追加・削除が迅速 | 事業体の設立・解散は煩雑 |
| 拡張性 | 優れている(セルごとの限界費用) | 固定費により制限される |
規制上の要件
PCCは規制対象の構造として、強化された義務を遵守する必要があります。
- 取締役：モーリシャス居住の取締役最低2名(GBCの場合)、ファンド運用経験を有すること
- 監査人：モーリシャスで認可された監査人、PCCおよび各セルに対して必須
- カストディアン：規制対象の投資ファンドに対して認可された保管機関が必要(資産の保管)
- レポーティング：各セルおよびPCC全体に対する監査済み財務諸表をFSCに提出
- 目論見書：投資家に開放されるファンドには詳細な募集書類が必要
- 継続的なコンプライアンス：AML/CFT、CRS、Annual Returns、実質的受益者登録簿
- 評価：FSCが承認した方法に基づくNAVの定期的な算出
PCCかVCCか？ 柔軟な申込みと償還が可能な変動資本(オープン型ファンド)が必要な場合は、バリアブルキャピタルカンパニー(VCC)の方が適している場合があります。この2つの構造は組み合わせることも可能です：変動資本セルを持つPCCという形です。
掲載されている情報は参考情報として提供されています。PCCの構造化には、専門的な法的・規制的サポートが必要です。お客様のプロジェクトに合わせた個別分析については、専門家にご相談ください。