Regelgevende conformiteit & bestrijding van witwassen

Compliance: een strategisch belang voor Mauritiaanse fondsen

In een internationale regelgevingsomgeving die voortdurend evolueert, is compliance niet langer een eenvoudige administratieve verplichting — het is een concurrentievoordeel. Institutionele beleggers, family offices en distributiebanken eisen een onberispelijk conformiteitsniveau voordat zij zich engageren in een fonds. Mauritius heeft dit goed begrepen en heeft zijn regelgevend kader aanzienlijk versterkt om aan de meest veeleisende standaarden te voldoen.

Het Mauritiaanse compliancekader steunt op verschillende wettelijke pijlers, die samen een van de meest volledige regelingen vormen onder de internationale financiële centra:

• De Financial Intelligence and Anti-Money Laundering Act (FIAMLA) 2002 — Algemeen kader voor de bestrijding van witwassen
• De Prevention of Corruption Act (PoCA) 2002 — Bestrijding van corruptie
• De United Nations (Financial Prohibitions, Arms Embargo and Travel Ban) Sanctions Act 2019 — Uitvoering van internationale sancties
• De Securities Act 2005 en de uitvoeringsbesluiten ervan — Specifieke regelgeving voor fondsen
• De AML/CFT Guidelines van de FSC voor niet-bancaire financiële instellingen
• De Good Governance and Integrity Reporting Act 2015 — Verplichting tot aangifte van onverklaard vermogen

AML/KYC-programma voor beleggingsfondsen

Customer Due Diligence (CDD)

Elk Mauritiaans fonds moet een rigoureus programma opzetten voor de verificatie van de identiteit van zijn beleggers, afgestemd op het vastgestelde risiconiveau. De FIAMLA en de FSC-richtlijnen onderscheiden drie niveaus van due diligence:

Vereiste KYC-documenten

Voor beleggers die natuurlijke personen zijn:

• Paspoort of identiteitskaart voor eensluidend gewaarmerkt (door notaris, advocaat of gereglementeerde financiële instelling)
• Recent bewijs van woonplaats (minder dan 3 maanden oud): nutsfactuur, bankafschrift, verblijfsverklaring
• Zelfcertificering van fiscale woonplaats: formulier W-8BEN (FATCA) en/of CRS-formulier
• Verklaring over de herkomst van de geïnvesteerde gelden (source of funds) en, voor EDD, over de herkomst van het vermogen (source of wealth)
• PEP-verklaring (Politically Exposed Person) — verplicht voor alle beleggers

Voor beleggers die rechtspersonen zijn:

• Oprichtingsakte en actuele statuten (articles of association, memorandum)
• Register van aandeelhouders en bestuurders, eigendomsstructuur
• Identificatie van de uiteindelijke begunstigden (UBO): iedere persoon die direct of indirect 10% of meer bezit
• Recente geauditeerde jaarrekeningen (laatst afgesloten boekjaar)
• Bestuursbesluit dat de investering machtigt en de gemachtigde ondertekenaars aanwijst
• Volledige KYC-documentatie voor elke UBO (paspoort, bewijs van woonplaats, PEP-verklaring)

FATCA-verplichtingen

Intergouvernementele overeenkomst Mauritius-Verenigde Staten

Mauritius heeft een IGA Model 1 ondertekend met de Verenigde Staten voor de uitvoering van FATCA. Dit model impliceert een gestructureerde informatiestroom tussen het fonds, de MRA en de IRS:

1. Registratie bij de IRS

   Het fonds registreert zich bij de IRS en verkrijgt een GIIN-nummer (Global Intermediary Identification Number). Dit nummer is vereist door correspondentbanken en Amerikaanse tegenpartijen.

2. Identificatie van US Persons

   Verzameling van formulieren W-8BEN (niet-VS) en W-9 (VS) bij elke belegger. Identificatie van aanwijzingen van Amerikaanse nationaliteit of woonplaats (US indicia).

3. Jaarlijkse rapportage aan de MRA

   Doorgifte van informatie over Amerikaanse rekeningen: identiteit, Amerikaans TIN, saldo of waarde van de deelneming op 31 december, inkomsten (dividenden, rente, uitgekeerde meerwaarden).

4. Automatische uitwisseling MRA-IRS

   De MRA geeft de informatie automatisch door aan de IRS. Fondsen die niet conform zijn, riskeren een bronbelasting van 30% op hun inkomsten uit Amerikaanse bron.

Te melden informatie (FATCA)

Common Reporting Standard (CRS)

De CRS van de OESO breidt het principe van FATCA uit naar alle partnerjurisdicties. Mauritius wisselt automatisch fiscale informatie uit met meer dan 100 jurisdicties, waaronder alle EU-landen, het Verenigd Koninkrijk, Zwitserland, Singapore, Australië, Canada en talrijke Afrikaanse en Aziatische landen. Voor een gedetailleerde gids over deze FATCA- en CRS-verplichtingen raadpleegt u onze speciale pagina.

CRS-proces voor fondsen

• Verzameling van zelfcertificeringen — Elke belegger moet een formulier verstrekken waarin zijn of haar fiscale woonplaats(en) en fiscale identificatienummers (TIN) worden opgegeven
• Classificatie van rekeningen — Identificatie van meldingsplichtige rekeningen op basis van de fiscale woonplaats van de houders. Beleggers die fiscaal inwoner zijn van Mauritius zijn niet meldingsplichtig
• Jaarlijkse rapportage — Doorgifte van informatie aan de MRA vóór 31 juli van elk jaar voor de rekeningen van het voorgaande jaar
• Herziening van bestaande rekeningen — Periodieke controle van wijzigingen in fiscale woonplaats en bijwerking van zelfcertificeringen
• Due diligence op entiteiten — Classificatie van beleggers die rechtspersonen zijn (Active NFE, Passive NFE, Financial Institution) en identificatie van controlling persons

Screening van internationale sancties

Mauritiaanse fondsen moeten systematisch controleren dat hun beleggers, tegenpartijen en uiteindelijke begunstigden op geen enkele sanctielijst voorkomen. De screening moet plaatsvinden bij de initiële inschrijving en vervolgens op doorlopende basis, met een bijwerking van de lijsten minstens dagelijks.

Economische substantie

Sinds de hervormingen van 2019 moeten fondsen met een Global Business Licence (GBL) reële economische substantie aantonen op Mauritius, in overeenstemming met de aanbevelingen van de OESO (BEPS Action 5) en de Gedragscodegroep van de EU.

Meer weten over de vereisten inzake economische substantie

Governance en interne controle

Een doeltreffend complianceprogramma steunt op een solide governance en gedocumenteerde interne controles:

• Compliance Officer / MLRO — Toegewijde persoon verantwoordelijk voor het AML/KYC-programma en de verdachte-transactiemeldingen aan de FIU. Moet gekwalificeerd zijn, opgeleid, en rechtstreekse toegang hebben tot het board
• Compliancecomité — Periodieke herziening (minstens driemaandelijks) van het beleid, de niet-conformiteitsincidenten en de regelgevende ontwikkelingen
• Verplichte opleiding — Jaarlijks opleidingsprogramma voor al het personeel over de AML/CFT-verplichtingen, sancties en de detectie van verdachte transacties
• Interne audit — Onafhankelijke jaarlijkse beoordeling van de doeltreffendheid van het complianceprogramma door een externe dienstverlener of een interne auditfunctie
• Klokkenluidersregeling — Intern meldingsmechanisme voor onregelmatigheden, met bescherming van de anonimiteit van klokkenluiders
• Risicobeoordeling — Jaarlijkse evaluatie van de ML/TF-risico's van het fonds, met een bijwerking van het AML-programma dienovereenkomstig

Onze complianceservices

Ons team van specialisten begeleidt Mauritiaanse fondsen bij de opzet en permanente opvolging van hun regelgevingsprogramma:

• Opstellen van AML/KYC-beleid en -procedures conform de FIAMLA en de FSC-richtlijnen
• Opzetten van het FATCA- en CRS-programma: registratie bij de IRS, verzamelingsproces, jaarlijkse rapportage
• Opleiding van personeel en bestuurders over de AML/CFT-verplichtingen en de best practices
• Periodieke compliancecontrole (compliance health check): audit van uw programma ten opzichte van de geldende standaarden
• Bijstand bij FSC-inspecties: voorbereiding van het dossier, begeleiding tijdens het bezoek, opvolging van de aanbevelingen
• Dienst van uitbestede MLRO voor fondsen zonder eigen fulltime compliance officer
• Jaarlijkse risicobeoordeling en bijwerking van het AML-programma naargelang de evolutie van de risico's