規制コンプライアンスとマネーロンダリング対策

コンプライアンス：モーリシャスのファンドにとっての戦略的課題

国際的な規制環境が絶えず変化する中で、コンプライアンスはもはや単なる行政上の義務ではなく、競争優位性となっています。機関投資家、ファミリーオフィス、販売銀行は、ファンドに投資する前に非の打ちどころのないコンプライアンス水準を求めます。モーリシャスはこれをよく理解しており、最も厳格な基準に対応するために規制枠組みを大幅に強化してきました。

モーリシャスのコンプライアンス枠組みは複数の法的支柱に基づいており、これらが合わさって国際金融センターの中でも最も包括的な体制の一つを形成しています。

• 金融情報・マネーロンダリング防止法（FIAMLA）2002年 — マネーロンダリング対策の一般的枠組み
• 汚職防止法（PoCA）2002年 — 汚職対策
• 国連（金融禁止、武器禁輸および渡航禁止）制裁法2019年 — 国際制裁の実施
• 証券法2005年およびその施行規則 — ファンドに特化した規制
• 非銀行金融機関向けのFSCのAML/CFTガイドライン
• グッドガバナンス・不正資産報告法2015年 — 説明できない資産の申告義務

投資ファンドのためのAML/KYCプログラム

カスタマー・デューデリジェンス（CDD）

モーリシャスのすべてのファンドは、特定されたリスクレベルに応じて調整された、投資家の身元を検証する厳格なプログラムを整備する必要があります。FIAMLAおよびFSCガイドラインは3段階のデューデリジェンスを区別しています。

必要なKYC書類

個人投資家の場合：

• パスポートまたは身分証明書の認証済み写し（公証人、弁護士、または規制対象金融機関による認証）
• 直近の住所証明書（3か月以内）：公共料金請求書、銀行取引明細書、居住証明書
• 税務上の居住地に関する自己証明書：W-8BENフォーム（FATCA）および／またはCRSフォーム
• 投資資金の出所（source of funds）に関する申告、およびEDDの場合は財産の出所（source of wealth）に関する申告
• PEP（政治的に露出した人物）申告書 — すべての投資家に義務付け

法人投資家の場合：

• 設立証明書および最新の定款（articles of association、memorandum）
• 株主および役員の登録簿、所有構造
• 実質的受益者（UBO）の特定：直接または間接に10％以上を保有するすべての者
• 直近の監査済み財務諸表（直近の決算期のもの）
• 投資を承認し、署名権限者を指定する取締役会決議
• 各UBOについての完全なKYC書類（パスポート、住所証明書、PEP申告書）

FATCAの義務

モーリシャス・米国間の政府間協定

モーリシャスはFATCA実施のため米国とモデル1のIGAを締結しています。このモデルは、ファンド、MRA、IRSの間で構造化された情報の流れを含みます。

1. IRSへの登録

   ファンドはIRSに登録し、GIIN（グローバル仲介者識別番号）を取得します。この番号はコルレス銀行や米国の取引相手先から要求されます。

2. USパーソンの特定

   各投資家からW-8BEN（非米国人向け）およびW-9（米国人向け）フォームを収集します。米国の国籍または居住を示す兆候（US indicia）を特定します。

3. MRAへの年次報告

   米国口座に関する情報の伝達：身元、米国のTIN、12月31日時点の出資持分の残高または評価額、収益（配当、利子、分配されたキャピタルゲイン）。

4. MRAとIRS間の自動情報交換

   MRAは自動的に情報をIRSに転送します。非遵守のファンドは、米国源泉の収益に対して30％の源泉徴収の対象となります。

申告すべき情報（FATCA）

共通報告基準（CRS）

OECDのCRSは、FATCAの原則をすべてのパートナー法域に拡張したものです。モーリシャスは、EUのすべての国、英国、スイス、シンガポール、オーストラリア、カナダ、および多数のアフリカ・アジア諸国を含む100以上の法域と自動的に税務情報を交換しています。これらのFATCAおよびCRSの義務に関する詳細なガイドについては、専用ページをご覧ください。

ファンドのためのCRSプロセス

• 自己証明書の収集 — 各投資家は、自身の税務上の居住地と納税者番号（TIN）を申告するフォームを提出する必要があります
• 口座の分類 — 名義人の税務上の居住地に応じた報告対象口座の特定。モーリシャスの税務居住者である投資家は報告対象外です
• 年次報告 — 前年の口座に関する情報を、毎年7月31日までにMRAへ伝達
• 既存口座の見直し — 税務居住地の変更の定期的な確認と自己証明書の更新
• 事業体に対するデューデリジェンス — 法人投資家の分類（能動的NFE、受動的NFE、金融機関）とコントローリングパーソンの特定

国際制裁のスクリーニング

モーリシャスのファンドは、投資家、取引相手先、実質的受益者がいかなる制裁リストにも掲載されていないことを組織的に確認しなければなりません。スクリーニングは当初の申込み時に実施した上で、継続的に、少なくとも毎日リストを更新して行う必要があります。

経済的実体

2019年の改革以降、グローバルビジネスライセンス（GBL）を保有するファンドは、OECD（BEPSアクション5）およびEUの行動規範グループの勧告に従い、モーリシャスにおける実質的な経済的実体を証明しなければなりません。

経済的実体の要件について詳しく見る

ガバナンスと内部統制

効果的なコンプライアンスプログラムは、強固なガバナンスと文書化された内部統制に基づいています。

• コンプライアンス責任者／MLRO — AML/KYCプログラムとFIUへの疑わしい取引報告を担当する専任者。資格を有し、訓練を受け、取締役会への直接的なアクセス権を持つ必要があります
• コンプライアンス委員会 — 方針、非遵守事案、規制の変化についての定期的な（少なくとも四半期ごとの）見直し
• 義務的な研修 — AML/CFTの義務、制裁、疑わしい取引の検知に関する全職員向けの年次研修プログラム
• 内部監査 — 外部委託業者または内部監査機能によるコンプライアンスプログラムの実効性についての年次独立レビュー
• 内部通報制度 — 通報者の匿名性を保護する、不正行為に関する内部通報の仕組み
• リスク評価 — ファンドのML/TF（マネーロンダリング／テロ資金供与）リスクの年次評価と、それに応じたAMLプログラムの更新

当社のコンプライアンスサービス

当社の専門家チームは、モーリシャスのファンドによる規制プログラムの構築と継続的なフォローアップを支援します。

• FIAMLAおよびFSCガイドラインに準拠したAML/KYCの方針・手続書の作成
• FATCAおよびCRSプログラムの構築：IRS登録、収集プロセス、年次報告
• AML/CFTの義務とベストプラクティスに関する職員および役員向けの研修
• 定期的なコンプライアンスレビュー（コンプライアンス・ヘルスチェック）：現行基準に照らしたプログラムの監査
• FSCの検査への対応支援：書類の準備、訪問時の同行、勧告事項のフォローアップ
• 専任のコンプライアンス責任者を置いていないファンドのためのMLROアウトソーシングサービス
• リスクの変化に応じた年次リスク評価とAMLプログラムの更新