컴플라이언스: 모리셔스 펀드의 전략적 과제
끊임없이 변화하는 국제 규제 환경 속에서, 컴플라이언스는 더 이상 단순한 행정적 의무가 아니라 경쟁 우위입니다. 기관 투자자, 패밀리 오피스 및 배급 은행은 펀드에 투자하기 전에 흠 없는 수준의 컴플라이언스를 요구합니다. 모리셔스는 이를 잘 이해하고 있으며, 가장 까다로운 기준에 부응하기 위해 규제 체계를 상당히 강화했습니다.
모리셔스의 컴플라이언스 체계는 여러 입법 축을 바탕으로 하며, 이는 국제 금융 센터 중에서도 가장 완비된 제도 중 하나를 형성합니다.
- 금융정보 및 자금세탁방지법(Financial Intelligence and Anti-Money Laundering Act, FIAMLA 2002) — 자금세탁방지에 관한 일반 체계
- 부패방지법(Prevention of Corruption Act, PoCA 2002) — 부패 방지
- 2019년 유엔(금융제재, 무기금수 및 여행금지) 제재법(United Nations (Financial Prohibitions, Arms Embargo and Travel Ban) Sanctions Act 2019) — 국제 제재의 이행
- 2005년 증권법(Securities Act 2005) 및 그 시행 규정 — 펀드에 특화된 규제
- 비은행 금융기관을 위한 FSC의 AML/CFT 가이드라인
- 2015년 굿거버넌스 및 청렴성 신고법(Good Governance and Integrity Reporting Act 2015) — 출처 불명 재산 신고 의무
투자 펀드를 위한 AML/KYC 프로그램
고객 실사(Customer Due Diligence, CDD)
모든 모리셔스 펀드는 확인된 위험 수준에 따라 조정된, 투자자 신원 검증에 관한 엄격한 프로그램을 마련해야 합니다. FIAMLA와 FSC 가이드라인은 세 가지 수준의 실사를 구분합니다.
| 실사 수준 | 적용 대상 | 요구되는 조치 |
|---|---|---|
| 간이 실사(Simplified Due Diligence, SDD) | 저위험 투자자: 규제 대상 기관, 국부펀드, 상장 회사 | 기본 신원 확인, 완화된 검증, 자금 출처의 체계적 확인 불요 |
| 표준 실사(Standard Due Diligence, CDD) | 표준 투자자: 개인, 민간 회사, 트러스트 | 완전한 신원 확인, 신분증 서류 검증, 자금 출처, UBO 확인 |
| 강화 실사(Enhanced Due Diligence, EDD) | PEP, 고위험 국가, 복잡한 구조, 고위험 투자자 | CDD에 더하여 재산 출처, 고위 경영진 승인, 지속적인 강화 모니터링 |
필요한 KYC 서류
개인 투자자의 경우:
- 인증된 사본(공증인, 변호사 또는 규제 대상 금융기관에 의한 인증)의 여권 또는 신분증
- 3개월 이내의 최근 주소 증빙: 공과금 고지서, 은행 명세서, 거주 증명서
- 세무 거주지에 관한 자기 인증: W-8BEN 양식(FATCA) 및/또는 CRS 양식
- 투자 자금의 출처(source of funds)에 관한 신고 및, EDD의 경우 재산의 출처(source of wealth)에 관한 신고
- 모든 투자자에게 의무적인 PEP(정치적 주요인물) 신고
법인 투자자의 경우:
- 설립 증명서 및 최신 정관(articles of association, memorandum)
- 주주 및 임원 명부, 소유 구조
- 실질적 수익자(UBO) 확인: 직간접적으로 10% 이상을 보유하는 모든 자
- 최근(직전 회계연도) 감사된 재무제표
- 투자를 승인하고 수권 서명자를 지정하는 이사회 결의
- 각 UBO에 대한 완전한 KYC 서류(여권, 주소 증빙, PEP 신고)
FATCA 의무
모리셔스-미국 정부간협정
모리셔스는 FATCA 이행을 위해 미국과 Model 1 IGA를 체결했습니다. 이 모델은 펀드, MRA, IRS 간의 구조화된 정보 흐름을 수반합니다.
-
IRS 등록
펀드는 IRS에 등록하여 GIIN(Global Intermediary Identification Number)을 취득합니다. 이 번호는 환거래 은행 및 미국 거래 상대방에게 요구됩니다.
-
US Person 식별
각 투자자로부터 W-8BEN(비미국인) 및 W-9(미국인) 양식을 수집합니다. 미국 국적 또는 거주지에 관한 지표(US indicia)를 식별합니다.
-
MRA에 대한 연간 신고
미국 계좌에 관한 정보 전송: 신원, 미국 TIN, 12월 31일 기준 지분의 잔액 또는 가치, 소득(배당금, 이자, 분배된 자본이득).
-
MRA-IRS 간 자동 교환
MRA는 자동으로 IRS에 정보를 전달합니다. 미준수 펀드는 미국 원천 소득에 대해 30%의 원천징수에 노출됩니다.
신고해야 할 정보(FATCA)
| 정보 | 세부 사항 |
|---|---|
| 계좌 보유자의 신원 | 이름, 주소, 미국 TIN(SSN 또는 ITIN) |
| 계좌 잔액 또는 가치 | 신고 연도 12월 31일 기준 지분 가치 |
| 소득 | 해당 연도에 분배된 배당금, 이자, 자본이득 |
| 매각 총수익 | 지분 환매 시 수취한 금액 |
공통보고기준(Common Reporting Standard, CRS)
OECD의 CRS는 FATCA의 원칙을 모든 파트너 관할권으로 확대합니다. 모리셔스는 100개 이상의 관할권과 자동으로 세무 정보를 교환하며, 여기에는 모든 EU 국가, 영국, 스위스, 싱가포르, 호주, 캐나다 및 다수의 아프리카·아시아 국가가 포함됩니다. 이러한 FATCA 및 CRS 의무에 관한 자세한 안내는 관련 전용 페이지를 참조하십시오.
펀드를 위한 CRS 절차
- 자기 인증서 수집 — 각 투자자는 자신의 세무 거주지와 납세자 식별번호(TIN)를 신고하는 양식을 제출해야 합니다
- 계좌 분류 — 보유자의 세무 거주지에 따른 신고 대상 계좌의 식별. 모리셔스 세무 거주자인 투자자는 신고 대상이 아닙니다
- 연간 신고 — 전년도 계좌에 관한 정보를 매년 7월 31일 이전에 MRA에 전달
- 기존 계좌 검토 — 세무 거주지 변경에 관한 정기적 확인 및 자기 인증서 갱신
- 법인 실사 — 법인 투자자의 분류(능동적 NFE, 수동적 NFE, 금융기관) 및 지배 인물(controlling persons)의 식별
국제 제재 스크리닝
모리셔스 펀드는 투자자, 거래 상대방 및 실질적 수익자가 어떠한 제재 목록에도 포함되지 않았는지 체계적으로 확인해야 합니다. 스크리닝은 최초 가입 시 실시되어야 하며, 이후 최소 매일 갱신되는 목록으로 지속적으로 이루어져야 합니다.
국제연합(UN)
안전보장이사회의 제재: 자산 동결, 여행 금지, 무기 금수. 2019년 제재법에 따라 의무적으로 적용됩니다.
OFAC(미국)
SDN 목록(Specially Designated Nationals)과 부문별·지역별 제재 프로그램(이란, 러시아, 북한 등).
유럽연합
자산 동결 목록, 금융 제한 및 자금 제공 금지. 유럽 투자자나 자산을 보유한 펀드와 관련이 있습니다.
영국 및 기타
OFSI 통합 목록(영국), 모리셔스 국내 목록 및 펀드와 관련된 기타 모든 관할권의 목록.
경제적 실체
2019년 개혁 이후, Global Business Licence(GBL)를 보유한 펀드는 OECD의 권고(BEPS Action 5) 및 EU 행동강령그룹의 권고에 따라 모리셔스 내 실질적인 경제적 실체를 입증해야 합니다.
| 요건 | 설명 | 증빙 서류 |
|---|---|---|
| 경영 및 통제 | 모리셔스에서 이루어지는 전략적 의사결정 | 이사회 회의록, 의제, 의사결정 보고서 |
| 자격을 갖춘 인력 | 모리셔스에 기반을 둔 유능한 직원 또는 이사 | 근로계약서, 이력서, 거주 증빙 |
| 현지 지출 | 활동에 비례하는 운영 비용 | 청구서, 임대차 계약, 지출 명세서 |
| 사무 공간 | 모리셔스 내 물리적 사무실 또는 근무 공간 | 상업 임대차 계약, 사진, 등록 주소 |
지배구조 및 내부 통제
효과적인 컴플라이언스 프로그램은 견고한 지배구조와 문서화된 내부 통제를 기반으로 합니다.
- 컴플라이언스 책임자 / MLRO — AML/KYC 프로그램 및 FIU에 대한 의심 신고를 담당하는 전담 인력. 자격을 갖추고 교육을 받았으며 이사회에 직접 접근할 수 있어야 합니다
- 컴플라이언스 위원회 — 정책, 미준수 사례 및 규제 변화에 대한 정기적(최소 분기별) 검토
- 의무 교육 — AML/CFT 의무, 제재 및 의심 거래 탐지에 관한 전 직원 대상 연례 교육 프로그램
- 내부 감사 — 외부 제공자 또는 내부 감사 기능에 의한 컴플라이언스 프로그램 효과성의 연례 독립 검토
- 내부 고발 — 내부고발자의 익명성을 보호하는 부정행위 내부 신고 체계
- 위험 평가 — 펀드의 자금세탁/테러자금조달(ML/TF) 위험에 대한 연례 평가 및 이에 따른 AML 프로그램 갱신
2021년 모리셔스가 FATF 그레이리스트에서 제외된 이후, FSC는 더 빈번하고 더 심도 있는 조사를 실시하고 있습니다. 펀드는 언제든지 자사의 AML/KYC 프로그램이 현행 기준을 준수하고 있음을 입증할 수 있어야 합니다. 잘 문서화되고 정기적으로 테스트된 프로그램이 여러분의 최선의 보호책입니다.
당사의 컴플라이언스 서비스
당사의 전문가 팀은 모리셔스 펀드가 규제 프로그램을 구축하고 지속적으로 관리할 수 있도록 지원합니다.
- FIAMLA 및 FSC 가이드라인을 준수하는 AML/KYC 정책 및 절차 작성
- FATCA 및 CRS 프로그램 구축: IRS 등록, 수집 절차, 연간 신고
- AML/CFT 의무 및 모범 사례에 관한 직원 및 이사 교육
- 정기적인 컴플라이언스 검토(compliance health check): 현행 기준에 대비한 프로그램 감사
- FSC 조사 시 지원: 서류 준비, 방문 시 동행, 권고 사항 이행 지원
- 전담 컴플라이언스 책임자가 없는 펀드를 위한 외부 위탁 MLRO 서비스
- 위험의 변화에 따른 연간 위험 평가 및 AML 프로그램 갱신
귀사 펀드의 흠 없는 컴플라이언스
견고한 컴플라이언스 프로그램은 기관 투자자를 유치하고 FSC 라이선스를 유지하기 위한 전제 조건입니다. 당사의 팀은 귀사가 가장 까다로운 기준에 도달하고 이를 유지할 수 있도록 지원합니다.